美国证交所紧急叫停 Telegram 开放网络计划，史上规模最大首次代币发行要凉凉？

导语：全球最大的加密聊天软件 Telegram 的区块链项目 TON（Telegram Open Network）于上周五被美国证券交易委员会（SEC）紧急叫停。距离 TON 主网上线（10 月 31 日）不到一个月的时间，证交所要求 Telegram 全面关闭 TON 与 Gram 代币项目，并放弃不义之财，命令范围不限于美国本土，而是覆盖整个世界。而针对证交会发起的诉讼，Telegram 方面居然拒绝接收传票！证交会震怒的表示将立即集中精神下达紧急命令以及迅速介入。

这意味着 Telegram 开放网络可能已经凉凉了，TON 可能会延迟或者取消启动。

2013 年，Facebook 、 Skype 、微软、苹果公司和雅虎被曝参与美国国家安全局实施的“棱镜”项目，引起一片哗然。同年，被称为“俄罗斯扎克伯格”的天才极客帕维尔·瓦勒耶维奇·杜洛夫在德国柏林创立了“加密版微信”Telegram，其最大的特点是可以对对话内容进行加密传输，并支持聊天记录定时销毁、一键删除账户以及资料。

杜洛夫以“隐私至上”的态度著名，曾因拒绝俄罗斯官方查看 Telegram 内聊天内容遭到封杀。为维护 Telegram 的独立性，在很长一段时间内，杜洛夫都一力支撑 Telegram 的运维费用。

2014 年，在 Facebook 宣布收购 Whatsapp 后的 5 天内，Telegram 增加了 800 万用户。Telegram 背后并没有巨头站队，非常注重隐私，很好地与 Facebook、WhatsApp、Line 等主流即时通讯软件打出了差异化，成为不少隐私爱好者以及区块链社群首选的交流工具。数据显示，其月活用户在 2018 年超过 2 亿，如今的下载量达到了 3.65 亿。

2017 年 12 月，Telegram 公司宣布要开发自己的区块链平台，即 Telegram Open Network（TON）和流通于 TON 上的加密货币 Gram。

2018 年 1 月到 3 月期间，Telegram 开始募资，仅仅两轮募资之后，Telegram 就已经募得了高达 17 亿美元的资金（募集的是美元并非加密货币）。拥有“融资最大”、“区块链 3.0”、“3 亿用户”等多个头衔的 Telegram，一时间成为区块链领域里的网红项目。该公司随后宣布，取消原先欲进行的 ICO（首次代币发行）。

然而，在此后长达 1 年半的时间里，由于开发进度缓慢，再加上加密市场由盛转衰，TON 逐渐淡出了人们的视野。

2019 年 8 月 22 日，TON 官方宣布，TON 核心代码已基本完成，将于 9 月 1 日正式开启公测。本轮公测将开放全节点代码和网络验证模块。同时，TON 再次声明，这将是 TON 主网上线前的最后测试版本。按照约定，TON 主网和数十亿枚 Gram 代币会在 10 月 31 日之前正式推出。

证交会监管措施

人们期盼 Telegram 可以带动市场，甚至将此项目与 Facebook 的加密项目 Libra 进行比较。但猝不及防的是，美国证券交易委员会（SEC）于上周五采取紧急行动，要求叫停这一波首轮代币出售。

事实上，证交会方面甚至直接对 Telegram 发起诉讼，要求其全面关闭 TON 与 Gram 代币项目，同时退还认购费用并支持罚款——理由是 Telegram 的整个计划实际上就是在剥削那些希望在这里注册证券以避免遭到窃取的个体认购者。

这条针对 Telegram 的指控似乎是由证交会、CFTC（美国商品期货委员会）以及美国财政部共同发布。但令人意外的是，证交会居然花了这么长时间才下达指控——毕竟该项目早在 2018 年初就开始立项。不过证交会确实一直在进行彻底调查，并与 Telegram 以及一大批认购投资者进行了沟通。

随后，Telegram 竟然拒绝接收传票！证交会方面很是愤怒，立即下达紧急命令并迅速介入。

这意味着什么？

首先可以肯定的是，Telegram 开放网络可能已经凉凉。此项紧急命令要求 Telegram 停止“向任何人提供 Gram 代币，也不可采用任何其他方式交付或者销售未经注册的 Gram 代币。”命令范围覆盖整个世界，而不限于美国本土。

SAFT 彻底失效。根据这项“未来代币简单协议（SAFT）”，用户无法在网络启动之前获取代币。有人提议在 ICO 当中遵循这一基本原则，从而使代币期货转化为一种受限证券——但由此产生的代币可以作为商品进行自由交易。

不过 SEC 似乎只在乎相关产品是否能够通过豪威测试（Howey Test），即检验该产品在美国本土是否属于证券。如果以折扣价向认购者出售代币，而后将其投放至零售市场并借此帮助投资者获利，那么无论是否实际交付，这些代币都将被视为证券。

很多人认为 SAFT 根本就起不到作用——即使是采用区块链代币的表现形式，我们也不可能将证券转化为非证券属性。证交会方面似乎也同意这一观点。

当然，Telegram 仍有可能在法庭上胜诉！所以最后一点希望，可能就是看哪一方的运气更好吧。

Telegram 区块链项目的两位早期投资者告诉福布斯称，TON 可能会延迟 6 个月至 1 年发布。消息人士称，Telegram 创始人 Durov 的团队有信心在此时间段内解决与美 SEC 的所有纠纷。

销售协议在第 9 章“不可抗力”部分提到“任何政府机构的行动”，并称在这种情况下可以无责“延迟或者取消启动”。

证交会的指控

此次指控材料共有 31 页，其中列出了大量事实与法律依据，丰富程度甚至比之前刚刚和解的 EOS 案更甚。Block.one 似乎与 SEC 进行过谈判，其在美国出售的代币很可能要少得多。另外，他们将 ICO ERC-20 代币换成了一个可以在 EOS 区块链上使用的本地代币。

SEC 对进行了彻底调查，并与 Telegram 以及 Gram 币的多位认购者进行了沟通。

Gram 代币与证券

豪威测试非常简单、直观且广泛——“一种合约、交易或者计划，允许人们将自己的资金投资于某家普通企业，并仅可从发起人或者第三方的努力当中获取预期利润。”

证交会认为 Gram 就是一种证券，符合“初期认购者与后期投资者希望从 Telegram 工作当中获利”的标准。

Telegram 则反复强调自身角色，以及 Pavel 与 Nikolai Durov 所表现出的强大运营盈利能力。

如果 Telegram 成功践行其承诺，那么这些低价买进 Gram 币的认购者将获得收益：

他们将能够在公开市场上向大众投资者转售数十亿 Gram 币。Telegram 及/或其分支机构将在数字资产交易平台上负责组织代币销售。一旦转售完成，Telegram 还将发行更多未经注册的代币，将有额外数十亿 Gram 币通过多个平台交易给个体投资人。

Telegram 将把代币出售给符合资质要求的投资者（即拥有充足的财富），并根据 D 条 506（c）的规定享受证券注册豁免权。

但项目计划分为前后两部分，没问题的是前一部分——也就是将 Gram 币出售给一部分符合要求的投资者；但在此之后，Telegram 还打算将这些商品化代币销售给任意数量的未认证个体投资人。只有这样，认证投资者才能真正获利：

被告方实际上是在未承担对投资公众的披露责任与法律约束的情况下，希望获得等同于公开发行注册证券的收益。

Gram 正式挂牌出售：将剥削个体投资人

大家可能还记得 Coinbase 在今年 9 月发表的令人难解的博文，其中列出了他们打算挂牌出售的所有山寨币。能卖出去就行，谁会在乎这些山寨币是死是活呢？

事实证明，此举完全源自加密货币风险投资方的推动。他们以极低价格买进了大量代币，并急于找到愿意接盘的个体投资人。

这一次 Telegram 与 Gram 币首批认购者的合作也是同样的道理，他们的最终目标也就是剥削那些无力操控市场的个体投资人。正是由于存在这类骗局，才会有证券注册机构的出现。

加密媒体《TheBlock》研究员 Larry Cermak 表示，“Coinbase 正着手列举所有此类资产，其中大部分属于风险投资，很可能会在挂牌上市后立即贬值。部分风投已经注销了相关投资。Coinbase 实际上相当于在为这些恶性资产寻找接盘者。”

证交会已经确认，正是这些风险资本家在敦促交易所把 Gram 币列入销售计划：

某位与 Telegram 关系不明，但自称为“Gram 币最大托管方（首轮 50%，次轮 75%）COO”的人士联系了两个美国知名的数字资产交易平台，要求他们对 Gram 币实现挂牌销售。

Telegram 目前至少已经与四家交易所进行联系，同样是希望说服对方挂牌销售 Gram 币。

证交会的诉求

证交会的要求包括：

1. 首先发布临时命令，而后提出最终判决，禁止 Telegram 以及 Durovs 发行任何未经注册的证券——包括向任何人提供 Gram。

2. 下达命令禁止 Telegram 破坏相关文件。

3. 证交会有权通过 Telegram 美国律师电子邮件地址向其下达命令——这明显是因为 Telegram 此前拒绝了证交会寄出的传票。

4. 最终判决要求 Telegram 放弃这笔“不义之财”。

5. 最终判决要求 Telegram 不得在美国发行证券。

6. 最终判决要求 Telegram 支付民事罚款。

法院暂时批准了前三项命令。事实证明，拒绝证交会的传票绝对不是什么好主意。

此项命令还为此类项目制定了判断标准，证交会也有可能撤销 Telegram 以及 Gram 首批认购者所持有的证券。

Telegram 对投资者做出的回应

Pavel Durov 用俄语发布了一份投资者通告信，旨在说明目前的申诉与判决情况。TON 论坛上公布了这封信的内容，The Bell 表示情况基本属实：

大家想必已经获悉，10 月 11 日美国证券交易委员会在美国联邦法院对 Telegram 集团以及 TON Issuer 公司提起诉讼，要求停止 TON 区块链的启动。为了满足证交会提出的与数字资产技术开发妥善沟通的要求，Telegram 在过去 18 个月中一直在就 TON 区块链的情况同证交会保持反馈。我们对证交会在这样的情况下决定提起诉讼感到惊讶及失望，我们也无法认同证交会在处理这一问题中的法律地位。

我们将与我们的顾问一道，继续评估符合各方利益的最佳解决方法，包括但不限于评估是否有必要推迟项目启动日期。我们正在努力尽快解决这些问题，并希望在下周提供更新消息。

俄罗斯的反应

Pavel Durov 是俄罗斯的科技名人，他的一切举动都会登上新闻头条。Telegram 开放网络自然也不例外，新闻媒体甚至直接将其称为“Durov 的加密货币。”

众多俄罗斯投资者都参与了此次发行，包括 Qiwi 创始人 Sergey Solonin、David Yakobashvili、Roman Abramovich 以及 Alisher Usmanov 等等。

俄罗斯“互联网监察员（普京总统亲自授予的荣誉职位）”Dmitry Marinichev 认为，Telegram 完全可以无视证交会的阻挠直接在美国市场上销售 Gram 币，证交会对此根本就无可奈何。而且，这对美国本土的首次代币发行来说也是个好消息，因为这样将大大提高加密货币的知名度！

TON Board 是一个非官方俄语 Telegram 聊天频道，其中包含大量 TON 内部信息。目前，该频道已经关闭，同时删除了所有与“监管不确定性迅速提升”的消息。

下面来看 Habr 撰写的相关博文（经过翻译），其中提到已经被 TON Board 删除的如下内容：

如果 Gram 币被归类为证券，则其与加密货币交易所之间的合作关系将变得更加复杂，并导致 Messenger 无法为 Gram 币提供存储与交易服务。Telegram 团队以及 Pavel Durov 一直在努力与证交会以及世达律师事务所积极合作，希望降低这种风险。

律师意见

Preston Byrne 指出，Telegram 在美国请到了世达律师事务所——极具声誉且收费颇高的法务专家。他们为 Gram 币的原始交易提供了建议。那么，他们难道没有关注事态的发展？莫非 Telegram 拒绝传票是他们的主意？

Andrew Rossow 表示，“证交会可不是闹着玩的，企业必须要认识到这一点。几年以来，企业发布的大部分代币都具有证券属性，而且必须遵守联邦法规，这一切已经非常明确……所以敬告各位，不要再试探界线了，没有意义。”

The Block 的 Stephen Palley 与 Frank Chaparro 则对诉讼及命令进行一番总结。证交会方面压根不理 SAFT 提出的什么出售代币不属于发行证券这套说辞。“此次诉讼提醒我们，证交会将以独立的态度分析代币的目的、功能与效用。”

Telegram 显然希望进一步提升 TON 的“去中心化程度”以回避证交会的审查。

《TheBlock》总监 Frank Chaparro 在推特上表示， “证交会像空中的猎鹰一直紧盯着目标。结果，Telegram 表示他们不会进行代币回购，而是会采取其他手段进一步推动去中心化水平。他们已经向投资者表达了这一思路，并认为自己能借此躲过证交会的监管。”

现在情况如何？

Telegram 将于今年 10 月 24 日上午 11 点出庭，并针对证交会提出的禁令做出辩解。

既然已经闹上了法庭，证交会也就有理由要求法院以强力措施收集 Telegram 方面的项目文件。证物收集可能还需要一些时间，但接下来的形势无疑将更加精彩。

原文链接：

SEC blocks the Telegram ICO — what this means, and what happens now